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企业法讯 | 哪些情况下,股东要对公司债务承担连带责任?

作者:公司股权事务部

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今日精选

DEC . 2022

  • 商海沉浮,每天都有新公司的注册成立,蓬勃发展;每天也都有公司经营惨淡、黯然收场,清算注销。当公司资不抵债,难以运营下去时,面对员工欠薪、供应商欠款、物业租金等大量公司外债,股东们要对公司债务承担连带责任,用自己的财产去偿还吗?


可能需要,也可能不需要!法律保护股东对于公司的有限责任,但下列情况发生后,股东很可能需要用自己的财产去偿还公司的债务。我们来看看股东要对公司债务承担连带责任的常见情况有哪些。



01

一人有限责任公司财产混同



在Alpha系统检索深圳市截止2022年9月30日近三年的判决书,一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的案件,一审判决被支持的比例高达90%。




案例导读:一人有限责任公司股东连带承担公司16万元的外债


深圳市福田区艾其美电子商行、张明等合同纠纷 


案号:(2021)粤0307民初14398号 


原告深圳市福田区艾其美电子商行主张向被告供应商品钢化玻璃膜等,期间被告一深圳智瀚商贸有限公司拖欠原告货款共计160035元,被告二张明系被告一的唯一自然人股东。


被告一因涉及多起合同纠纷和劳动纠纷,被告二已经多次因未履行生效判决确认的义务被列入失信被执行人名单,且已经被限制高消费,两被告明显缺乏履行债务的能力,即到期之后不能支付原告相应的货款,原告请求行使不安抗辩权要求被告提前支付拖欠的货款。


法院认为


原告提交的证据之间相互印证,形成一个完整的证据链,足以证明原告与被告一之间存在原告主张的买卖合同关系。被告一进入破产清算程序足以证明原告的债权实现已经陷入风险,原告在其与被告一约定的付款期限到期之前提起本案诉讼要求被告一清偿欠付货款,该诉请合法有据,本院予以支持。

本案中被告一系张明一人持股的自然人独资有限责任公司,张明并未提交任何证据证明被告一的财产独立于其个人财产,故应对被告一的本案债务承担连带清偿责任。




律师建议:经营一人有限责任公司,一定要保持公司的财产独立!


很多人困扰到底能不能或者要不要设置一人有限责任公司,听过我们《一人公司风险防控要点》股权课程的学员应该就不存在这个困惑了,有非常具体的实操性建议。


一般我们是不建议注册一人有限责任公司,因为公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”一旦不能证明就要承担无限连带责任。


但是如果确实只有一个股东,那么在经营过程中就要注意:完成实缴出资义务;建立独立的财务制度;股东和公司不要随意收转账,股东个人不能与公司混用账户,股东和公司财产保证独立;每年做好会计报告和审计。



02

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任






案例导读 :公司与股东个人账户存在往来,股东对公司6万元债务承担连带清偿责任


肇庆市蓝动力新能源科技有限公司与深圳巨财新能源实业有限公司、任爱英合同纠纷 


案号:(2019)粤 0391 民初 311 号 


原告肇庆市蓝动力新能源科技有限公司主张被告深圳巨财新能源实业有限公司、任爱英连带返还蓝动力公司货款订金人民币6万元及支付占用期间的利息2248元。


任爱英系被告的法定代表人及大股东。原告的发起人孔渝应向被告支付货款订金,且该笔订金实际上汇入了被告之一任爱英的个人账户。但经原告多次催告,被告仍不予发货,亦不退换货款订金。


法院认为


根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定,公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。


根据本案认定的事实,蓝动力公司支付的货款订金 6 万元实际汇入了巨财公司股东及法定代表人任爱英的个人账户,因此本院认定巨财公司与任爱英构成财产混同,公司已失去了独立承担债务的基础。


据《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应对公司债务承担连带责任。被告任爱英对6万元债务承担连带清偿责任。





律师建议:亲股东、明算账,账户独立莫来往


公司和股东的财务记录、账户等没有分开、股东随意处分公司的财产等,很容易被认定为股东与公司资产混同,公司股东须对公司债务承担连带责任。

总而言之,所有的公司都应该注意一点:公司的是公司的,股东的是股东的,股东给公司支付款项要注意是出资还是借款,公司给股东支付款项要注意是借款、分红或是工资、报销,所有的往来都应该有相应的凭证,例如协议、对账单、发票、税务申报资料、报销单、流水、服务资料等等。


03

公司未依法清算办理注销登记






案例导读:公司未清算注销,股东需对公司近9万元债务承担连带清偿责任!


东莞市中彩纺织品有限公司、苏金裕等清算责任纠纷 


案号:(2021)粤 1972 民初 6225 号 


被告国政公司系于2011年12月30日登记成立的自然人投资或控股有限责任公司,法定代表人为被告苏金裕,国政公司的两个股东为被告,目前国政公司的登记状态为吊销,核准日期为2019年8月26日。


原告中彩纺织曾向法院起诉国政公司,法院据此作出(2016)粤1972民初2598号民事判决书,判决:一、限国政公司于判决生效之日起五日内向原告支付货款86664元及逾期付款利息(自2016年3月18日起按中国人民银行同期一年以内贷款基准利率上浮50%计至清偿之日止);


原告据此申请法院强制执行,执行案号为(2016)粤1972执9009号之一执行裁定书。于该执行裁定书中查明“国政公司已倒闭,现场无可供执行的财产”而终结该次执行。


原告中彩公司向法院提出诉讼请求:判令两被告对东莞市第二人民法院(2016)粤1972民初2598号民事判决书项下国政公司尚未向原告清偿的债务承担连带清偿责任。


法院认为


两被告作为国政公司的股东,在国政公司停止营业后应当及时组织清算,两被告没有提交证据证明其已经履行及时组织清算的义务,及没有证据显示国政公司目前还有账册、重要文件等可用于清算,故依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款关于“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持”的规定,原告主张两被告连带清偿国政公司拖欠原告的债务,本院依法予以支持。




律师建议:企业停止营业后,应当及时依法组织清算


如果股东决定不再继续经营公司,须及时依法清算,然后办理注销登记。公司有债务未清偿,股东却未经依法清算便对公司进行注销登记;或者公司已被吊销营业执照,股东不及时对公司进行清算注销,使得公司清算不能;上述情况下,股东均须对公司承担连带责任。



相关法规 丨 Regulations 

1、《中华人民共和国公司法》


第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 


第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。  


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 


2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》 


第十八条第二款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

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